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        投資困境企業專題九 | 借錢去收購

        大隊長金融 大隊長金融
        2023-11-02 17:26 412 0 0
        如何平衡融資和投資的需要,做到兩者并駕齊驅呢?

        作者:大隊長金融

        投資人有時候需要上杠桿來參與重整,這自然比自有資金投資麻煩一些。

        一方面,融資方可能對投資一家進入破產程序的企業有所忌憚,可能會需要有充分擔保后才能放款。

        另一方面,管理人希望重整的過程“快”和“穩”,自然更偏好那些使用立即可用的自有資金的投資人,并且還會希望在較高比例(比如70%)的投資款到賬后才辦理股權過戶、資產解押。

        這樣,如何平衡融資和投資的需要,做到兩者并駕齊驅呢?

        投融資并駕齊驅的第一要訣是,投資人要把握好融資完成的時間。

        投資人招募公告中一般都會說,投資人在中選后不能撤出投資,否則,管理人可以沒收保證金。這樣,對投資人而言,最安全的方式是在投標之前就已鎖定融資(比如,簽署好授信協議),從而提前預防在拿下項目后再出現資金方面“心有余而力不足”的尷尬。

        不過,如果投資確實做不成,也無需過于擔心保證金會被沒收。投資人可以在申報的投資方案中表明投資需以完成一些條件為前提(比如,簽署完畢重整投資協議、而且協議約定的付款條件已完成)。如果這些條件確實沒完成,管理人一般也不能沒收保證金。

        但是,管理人通常不會同意將投資人的融資到位設置為投資人的付款條件。這是因為,融資是投資人自己的問題,更何況,可能有更有實力的競爭者不需要融資。

        如果投資人的確無法在投標前就鎖定融資,那至少應在投資協議簽署之前(或者同時)鎖定融資,或是提前準備好替代性資金方案。

        投融資并駕齊驅的第二要訣是,投融資中各自的付款和擔保安排得是相互協調的。比如,投資協議中的資金到位時間肯定不能早于融資協議中的提款時間。

        那投資人是否可以使用重整企業的資產向融資方提供擔保呢?

        讓我們設想一種方案:重整企業將部分資產抵押給融資方的同時,融資方付款;重整企業收款后,再辦理股權過戶并解封剩余資產。

        這種方案理論上是可行的,但在實踐中的可操作性則需要打一個問號。

        這是因為管理人通常對資產安全問題很謹慎。除非投資人已經付了全部(或者絕大部分)投資款,管理人一般不會將股權過戶給投資人,也不會將企業資產提供給投資人作融資擔保;更何況,債委會和法院也很可能不同意。

        這樣說來,對很多需要上杠桿的投資人而言,恐怕指望不上用重整企業的資產作擔保,只能自行提供其它的擔保。


        本文的作者均來自金杜律師事務所,他們熱愛死磕復雜法律和商業問題、挑戰高難度項目并在心血來潮時向大家分享經驗。






        注:文章為作者獨立觀點,不代表資產界立場。

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        原標題: 投資困境企業專題九 | 借錢去收購

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          蔣陽兵,資產界專欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務所高級合伙人,盈科粵港澳大灣區企業破產與重組專業委員會副主任。中山大學法律碩士,具有獨立董事資格,深圳市法學會破產法研究會理事,深圳市破產管理人協會個人破產委員會秘書長,深圳律師協會破產清算專業委員會委員,深圳律協遺產管理人入庫律師,深圳市前海國際商事調解中心調解員,中山市國資委外部董事專家庫成員。長期專注于商事法律風險防范、商事爭議解決、企業破產與重組法律服務。聯系電話:18566691717

        • 劉韜
          劉韜

          劉韜律師,現為河南乾元昭義律師事務所律師。華北水利水電大學法學學士,中國政法大學在職研究生,美國注冊管理會計師(CMA)、基金從業資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領悟與把握。專業領域:公司法、合同法、物權法、擔保法、證券投資基金法、不良資產處置、私募基金管理人設立及登記備案法律業務、不良資產掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團有限公司、鄭州高新產業投資基金有限公司、光大鄭州國投新產業投資基金合伙企業(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國?;鸸芾碛邢薰?、 蘭考縣城市建設投資發展有限公司、鄭東新區富生小額貸款公司等企事業單位提供法律服務,為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發行股票、股權并購等提供法律服務。 為鄭州信大智慧產業創新創業發展基金、鄭州市科技發展投資基金、鄭州澤賦北斗產業發展投資基金、河南農投華晶先進制造產業投資基金、河南高創正禾高新科技成果轉化投資基金、河南省國控互聯網產業創業投資基金設立提供法律服務。辦理過擔保公司、小額貸款公司、村鎮銀行、私募股權投資基金的設立、法律文書、交易結構設計,不良資產處置及訴訟等業務。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業務、不良資產處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發行、股權并購項目法律盡職調查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專業領域:企事業單位法律顧問、金融機構債權債務糾紛、并購法律業務、私募基金管理人設立登記及基金備案法律業務、新三板法律業務、民商事經濟糾紛等。

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