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        投資困境企業專題三| 可以只買一部分嗎?

        大隊長金融 大隊長金融
        2022-06-21 19:54 3218 0 0
        破產重整最常見的投資架構是“打包拿下”:投資人通過購買企業資本公積轉增的股份等方式成為重整企業的股東。

        作者:大隊長金融

        破產重整最常見的投資架構是“打包拿下”:投資人通過購買企業資本公積轉增的股份等方式成為重整企業的股東。

        但“打包拿下”可能會產生一些讓投資人棘手的問題。

        比如,投資人可能只對企業的部分資產感興趣,打包拿下的話,投資人相當于花錢買了一些不需要的“雞肋”,甚至可能會拿到一些白給都不想要的“有毒”資產。

        再比如,如果債權人通過“以股抵債”等方式成為股東或部分老股東繼續在企業持股的,投資人將無法獲得企業100%的權益,可能影響投資人對重整后企業的管理。

        又比如,如果破產重整程序中有未申報的隱性債務的,投資人還要承繼這部分債務的償債風險。

        除了“打包拿下”,投資人還可以“部分收購”(或者叫資產收購):投資人只購買破產重整企業全部或部分資產。

        部分收購可以解決前述“打包拿下”架構下可能產生的問題。

        首先,投資人可以選擇只購買其感興趣的部分資產(也可包括選定的一些債務),避免買到“雞肋”或“有毒”資產。

        其次,部分收購下,股權結構更靈活,投資人可以不在重整企業中持股、也可以經協商在其中持股。

        再次,如果收購資產,投資人不需要承繼破產重整企業的債務,當然,如果部分收購是購買破產重整企業的子公司股權,則投資人也需要承接子公司的所有債務。

        實踐中,管理人可能會主動提出剝離破產企業的部分資產(該剝離資產便不在破產重整范圍),以將對價作為破產企業的償債資源,但剝離的通常是非主營業務、非核心的資產。

        對于主營業務、核心資產,雖然部分收購在理論上可行,而且是最安全的收購模式,但在實踐中,因為部分收購可能違背破產重整程序的根本目的(化解債務、業務重整),這種模式通過債權人會議表決和法院裁定的機會很低,在實踐中并不常見。

        除非公開招募投資人的公告中明確載明可以僅購買資產、或投資人通過與管理人的交流了解到其可能接受投資人僅購買資產的,一般而言,部分收購的投資方式很難實現。

        因為實踐和理論的斷層,我們會看到一些投資人選擇用資產收購的方案“投石問路”。

        所謂“投石問路”,即先申報最安全的資產收購方案,如果恰有其它投資人對剩余資產感興趣、或其資產收購報價明顯高于其它投資人的報價,則投資人還有余地與管理人、其它投資人、政府等進行進一步協商,以討論多個投資人共同參與重整之可能性。

        本文的作者均來自金杜律師事務所,他們熱愛死磕復雜法律和商業問題、挑戰高難度項目并在心血來潮時向大家分享經驗。


        注:文章為作者獨立觀點,不代表資產界立場。

        題圖來自 Pexels,基于 CC0 協議

        本文由“大隊長金融”投稿資產界,并經資產界編輯發布。版權歸原作者所有,未經授權,請勿轉載,謝謝!

        原標題: 投資困境企業專題三| 可以只買一部分嗎?

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          蔣陽兵

          蔣陽兵,資產界專欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務所高級合伙人,盈科粵港澳大灣區企業破產與重組專業委員會副主任。中山大學法律碩士,具有獨立董事資格,深圳市法學會破產法研究會理事,深圳市破產管理人協會個人破產委員會秘書長,深圳律師協會破產清算專業委員會委員,深圳律協遺產管理人入庫律師,深圳市前海國際商事調解中心調解員,中山市國資委外部董事專家庫成員。長期專注于商事法律風險防范、商事爭議解決、企業破產與重組法律服務。聯系電話:18566691717

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          劉韜

          劉韜律師,現為河南乾元昭義律師事務所律師。華北水利水電大學法學學士,中國政法大學在職研究生,美國注冊管理會計師(CMA)、基金從業資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領悟與把握。專業領域:公司法、合同法、物權法、擔保法、證券投資基金法、不良資產處置、私募基金管理人設立及登記備案法律業務、不良資產掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團有限公司、鄭州高新產業投資基金有限公司、光大鄭州國投新產業投資基金合伙企業(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國?;鸸芾碛邢薰?、 蘭考縣城市建設投資發展有限公司、鄭東新區富生小額貸款公司等企事業單位提供法律服務,為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發行股票、股權并購等提供法律服務。 為鄭州信大智慧產業創新創業發展基金、鄭州市科技發展投資基金、鄭州澤賦北斗產業發展投資基金、河南農投華晶先進制造產業投資基金、河南高創正禾高新科技成果轉化投資基金、河南省國控互聯網產業創業投資基金設立提供法律服務。辦理過擔保公司、小額貸款公司、村鎮銀行、私募股權投資基金的設立、法律文書、交易結構設計,不良資產處置及訴訟等業務。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業務、不良資產處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發行、股權并購項目法律盡職調查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專業領域:企事業單位法律顧問、金融機構債權債務糾紛、并購法律業務、私募基金管理人設立登記及基金備案法律業務、新三板法律業務、民商事經濟糾紛等。

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