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        投資困境企業專題八 | 聯合的力量

        大隊長金融 大隊長金融
        2023-11-02 17:07 400 0 0
        錢更多、產業資源更豐富,可以分擔風險,也可以“互通有無”

        作者:大隊長金融

        人多力量大,大力出奇跡。


        多個投資人聯合有哪些好處?錢更多、產業資源更豐富,可以分擔風險,也可以“互通有無”。


        這些都是管理人、債權人、政府樂意看到的情形,投資聯合體通過遴選的可能性自然會增大。


        如果聯合體里的投資人對各自的“打法”很熟悉,那么在通過遴選的問題上,更能起到事半功倍的效果。比如,在國內芯片領域“航母”級企業紫光集團的破產重整中,最終中選投資聯合體牽頭方的智路資本和建廣資產就是老朋友,曾在多個投資并購項目中合作過。


        所以,聯合體組得好很重要,找誰聯合,值得深思熟慮。


        找普通的投資伙伴,資金實力、信譽都是要考慮的最重要因素。那么,找重整投資的合作伙伴,有什么特別嗎?


        你首先得看看投資人的招募公告里有哪些基本要求,比著這些要求找伙伴。比如,招募公告可能要求投資人的財務狀況與信用良好、資金來源合法、無重大違法行為、控股股東或實控人財務和信用良好等等,甚至,在一些投資額較大的項目中,還會要求投資人的實繳注冊資本達到一定門檻。


        招募公告會一般會寫明白是聯合體中的每一個投資人都得符合這些要求,或是只要部分投資人符合這些要求即可。


        此外,重整投資是希望讓企業“起死回生”。投資人評審委員會在遴選投資人時,通常對投資人的業務盤活能力很看重。這樣,與企業從事同一行業或上下游行業、與企業具有產業協同性的投資人會更受青睞。


        所以,我們??吹降耐顿Y聯合體一般會有以下兩種組合方式:產業投資人+產業投資人,或產業投資人+財務投資人。當然,多個單純的財務投資人也可以組合作為投資聯合體,這多是因為資金需要量大,一個財務投資人吃不下、或者希望分擔風險。


        那么,投資人可以找企業的現有股東組成投資聯合體嗎?


        現有股東對企業的熟悉度高,一般能有效減少信息不對稱,也有利于后續企業的復興,這是與現有股東聯合的好處。


        然而,投資人的遴選可能涉及管理人、債權人、政府等多方評估,這些評估方對于現有股東的經營管理能力可能有所顧慮,甚至會懷疑現有股東會通過重整程序金蟬脫殼,故意逃避廢債。


        企業的困境不是或者主要不是現有股東造成的,評估方的顧慮會少一些。


        因此,總體來說,聯合現有股東一起參與重整投資相對敏感,可能對于贏得遴選反而有不可控的影響,還需投資人謹慎考慮。


        盡管“人多力量大”,但投資聯合體模式的問題也顯而易見:人多是非多。


        有些投資人希望將企業納入自身的產業鏈,而有些投資人則單純是想獲得財務回報,各投資人的利益需求可能不一致。如果聯合投資人之間談崩了,重整計劃也無法成功,從根本上說,必須要理解和接受彼此的投資動機,才有聯合的基礎。


        為避免出現聯合體成員“內訌”,管理人在發布投資人招募公告時,一般會要求投資人說明各自的出資額度、占股比例、保證金承擔比例、權責分工等。管理人還會要求聯合投資人相互承諾承擔連帶責任,這樣,一個投資人掉了鏈子,其它投資人就得接上。


        當然,即使聯合投資人都對外承擔了連帶責任,投資人內部仍然可以定好規矩。比如,需要清楚約定好,聯合體對外作出的決策由誰說了算;再如,如果有哪個投資人出了問題,讓伙伴背了鍋,那出問題的投資人就得賠償背了鍋的伙伴。


        甚至,投資人之間也可以約定退出安排。比如,可以約定投資人在一定期限內都不能退出,這樣的合作才能更穩定;或者,可以約定財務投資人能在一定條件下將股份強行出售給戰略投資人(或者反之,戰略投資人能在一定條件下強行購買財務投資人的股份)。


        預期清楚,做好預案,一致行動。


        這才有聯合的力量。




        本文的作者均來自金杜律師事務所,他們熱愛死磕復雜法律和商業問題、挑戰高難度項目并在心血來潮時向大家分享經驗。





        注:文章為作者獨立觀點,不代表資產界立場。

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        原標題: 投資困境企業專題八 | 聯合的力量

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          蔣陽兵,資產界專欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務所高級合伙人,盈科粵港澳大灣區企業破產與重組專業委員會副主任。中山大學法律碩士,具有獨立董事資格,深圳市法學會破產法研究會理事,深圳市破產管理人協會個人破產委員會秘書長,深圳律師協會破產清算專業委員會委員,深圳律協遺產管理人入庫律師,深圳市前海國際商事調解中心調解員,中山市國資委外部董事專家庫成員。長期專注于商事法律風險防范、商事爭議解決、企業破產與重組法律服務。聯系電話:18566691717

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          劉韜

          劉韜律師,現為河南乾元昭義律師事務所律師。華北水利水電大學法學學士,中國政法大學在職研究生,美國注冊管理會計師(CMA)、基金從業資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領悟與把握。專業領域:公司法、合同法、物權法、擔保法、證券投資基金法、不良資產處置、私募基金管理人設立及登記備案法律業務、不良資產掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團有限公司、鄭州高新產業投資基金有限公司、光大鄭州國投新產業投資基金合伙企業(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國?;鸸芾碛邢薰?、 蘭考縣城市建設投資發展有限公司、鄭東新區富生小額貸款公司等企事業單位提供法律服務,為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發行股票、股權并購等提供法律服務。 為鄭州信大智慧產業創新創業發展基金、鄭州市科技發展投資基金、鄭州澤賦北斗產業發展投資基金、河南農投華晶先進制造產業投資基金、河南高創正禾高新科技成果轉化投資基金、河南省國控互聯網產業創業投資基金設立提供法律服務。辦理過擔保公司、小額貸款公司、村鎮銀行、私募股權投資基金的設立、法律文書、交易結構設計,不良資產處置及訴訟等業務。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業務、不良資產處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發行、股權并購項目法律盡職調查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專業領域:企事業單位法律顧問、金融機構債權債務糾紛、并購法律業務、私募基金管理人設立登記及基金備案法律業務、新三板法律業務、民商事經濟糾紛等。

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